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避开财务报表陷阱的九大贴士

2004 年奥斯卡最佳影片《百万宝贝》（ Million Dollar Baby ）叙述了一个激励人心但又令人遗憾的故事。片中的女主角麦琪出身于一个贫穷的家庭，没受过什么教育，从 13 岁起就开始在餐厅打工糊口。 31 岁时，麦琪决心脱离这辈子永远当女侍的命运，她发现自己生命中最热爱也最有潜力的是拳击。于是，她以锲而不舍的毅力，感动了孤僻但经验丰富的老教头邓恩，受其指导，正式练拳。

麦琪既有天分又肯苦练，技艺不断增强，正式参加职业拳赛后势如破竹，总是在第一回合就把对手击倒，但教练邓恩对此却大为忧虑，因为没有经过多个回合的考验，就无法显现出拳手的缺点。当邓恩不断指出麦琪打拳时不懂得保护自已时，她不太服气地回答说：“照你这么说，我能不被击倒，还真是个奇迹。”

麦琪终于等到她这一生最重要的机会——在美国拉斯维加斯（ Las vegas ）向外号叫作“蓝熊”（ blue bear ）的世界女子重量级拳王挑战。

蓝熊不仅拳击技术凶狠泼辣，更以背后暗算对手的肮脏伎俩而恶名远播。在拳王争霸战中，麦琪在教练点醒下找到蓝熊的罩门，不断猛攻蓝熊背部的坐骨神经，逐渐取得优势。意想不到的是，恼羞成怒的蓝熊竟在第三回合铃响的休息时间，从背后偷袭麦琪，麦琪受伤倒地，头部大力撞上休息区凳子的边缘，造成脊髓严重受损，全身瘫痪。麦琪醒来后，充满悔意地对教练说：“我忘了您再三的告诫——最重要的是，要随时保护自己。”全身不能动弹的麦琪眼看着自己的身躯逐渐萎缩退化，甚至因为血液循环不良而必须截肢。失去人生希望的麦琪一心求死，而视她如女儿的老教练邓恩最后万般不舍地成全她，亲手拔掉她的呼吸器……

这个令人唏嘘的故事，对投资人有着非常重要的启示。美国最著名的投资大师沃伦·巴菲特曾说：“投资有两大要诀 : 第一，绝对不要赔钱；第二，请不要忘记第一条。”以一个简单的例子来说明巴菲特的忠告：假设你以 100 万元在股市进行投资，如果赔了 50% ，只剩下 50 万元，再要恢复原来的财富，必须要有 100% 的投资报酬率；而如果你不幸投资在发生财务报表弊案的公司，赔了 90% ，只剩下 10 万元，那么你必须有 1000% 的投资报酬率，才能回到原有的财富。这个例子告诉我们，为了弥补任何一个投资的错误，我们必须要创造更高倍数的投资绩效，这难度极高。

追求财富是股市投资人共同的愿望，但别忘了股市就像是《百万宝贝》中的蓝熊，它凶险狡诈，不按牌理出牌，经常在你不注意时给你一记偷袭，让你前功尽弃，吐出之前所获得的所有投资利润，甚至造成巨额亏损。

在股市投资中，不仅要注意由于企业竞争力的消长所引起的风险，更必须留心人为的财务报表扭曲。当企业经理人刻意地操纵财务报表，甚至发生重大财务舞弊案时，财报就不再是投资人可以信赖倚重的“仪表板”，反而是造成错误投资决策的帮凶。由于财报数字是经营活动的滞后指标（ lagging indicators ），因此投资人想要预见财务弊案并保护自己，必须同时注意相关的非财务报表信息。本章提出九个贴士，就是希望帮助投资人结合财务报表和非财报信息，学会“随时保护自己”。

避开财务报表陷阱贴士一：股价利多下跌的警讯

所谓利多下跌，是指在有利多消息的情况下，股价却出现与趋势相反的滑落。一般而言，在出现利多消息时，股价应会随之上涨，以反映公司的成长性及获利能力。然而，股价若不升反降，很有可能是公司本身暗藏有某些隐蔽的问题。投资人应特别注意股价下跌背后所隐藏的负面信息，以避免地雷爆发所造成的巨额亏损。

个案解析 : 银广夏

银广夏 1993 年在深圳证券交易所发行上市，属于医药生物产业，该公司上市时的资产总额为人民币 1.97 亿元， 7 年的营运使该公司资产总额增加了 20 多亿。股价则从 1999 年 12 月 30 日 的 13.97 元，涨至 2000 年 12 月 29 日 的 37.73 元，躍升为证券市场极具影响力的公司。

2001 年 3 月 1 日 ，银广夏宣称与德国诚信公司（ Fidelity Trading GmBH ）签订连续三年总金额为 60 亿元的协议。消息发布后，财经媒体普遍对于该合约的数量及价格多有怀疑，深入探究发现，该公司年报中也没有出口退税的项目。以此情况，如果不是银广夏财务报表揭露不详，就是有虚伪销货的可能。

该利多合约公布一周内，股价却下滑 1.09 元，政府相关部门因接获检举开始介入调查，银行也提前终止贷款。后经半年的搜证，查出银广夏从 1999 年开始编造虚假盈余，假造不实财务报表。 2001 年 8 月，证交所发布银广夏停牌公告， 2002 年 6 月 5 日 公告下市。

操纵此骗局的幕后黑手即是银广夏总裁李有强等人。银广夏公司自创立以来，历年平均股价皆在 10 元左右。 2000 年 4 月，新聘总裁李有强及董事局秘书丁功民上任后，通过捏造虚假盈余驱动股价以中饱私囊（该年银广夏的利润及股价皆攀升至高点，股价达 37.99 元），且多次宣告分红以图自利。最后两人因财务作假弊案而遭解任，并被依法判处有期徒刑。

其实弊案爆发前，银广夏股价已有警讯。1999 年至 2001 年初，该公司股价逐渐向上攀升，吸引了许多的投资大众。自 2001 年 3 月媒体发布质疑信息一直到 2001 年 8 月该公司公告停牌前，股价的累计跌幅达 16% 。

这 5 个月中，公司一再发布分红及转投资等利多消息。在这些利多消息之下，股价不但没有往上爬，反而分别在 4 月 13 日 、 5 月 10 日 、 7 月 16 日 连续三次下跌。

投资者如果注意到这样的情况（可于证交所或投资顾问公司的网站上查询公司股价的变化），并评估相关报道提供的消息，就应及早采取保护措施。

避开财务报表陷阱贴贴士二：内部人大举出脱股票的警讯

董监事是公司重要的决策者，对于公司的经营状况最为清楚，故他们对公司的持股比率常被视为一个重要的参考指标。另外，大股东及机构投资人皆属重要的内部人，也较一般股民具备专业知识和人脉，容易察觉公司的变化及获得相关信息。因此，当这些内部人开始大量抛售持股时，代表他们可能认为股价已超过公司该有的价值。

个案解析：银广夏

观察银广夏股价图，银广夏的股价自 1999 年开始向上攀升， 2000 年 7 月至 2001 年 7 月皆维持在 30 元以上的高价。然而，在股价行情最好的这一年中，银广夏的董监事却陆续出脱持股，于 2000 年下半年出脱了 4 344 318 股，持股比率由 7% 下跌至 4% 。

2001 年 3 月，《财经》杂志发布了对银广夏的相关质疑信息后，银广夏虽一再公开表示并无虚伪销货，且一再声称前景仍然看好，但由公司公告的重大信息中我们可以看到，其董监事出脱持股的情况越来越严重，至 2001 年 6 月，合计持股比率仅剩 1% ，累计下滑共达 85 ％；大股东持股比率也下降了 8 ％。若银广夏情况真如管理者所声称，则董监事不应有出脱持股的动作；再者，当时的股价还维持在 30 元以上的高价。这种董监持股比率与股价背道而驰的情况确是投资人应该注意的警讯。

依证券交易法规定，公司的董监事或经理人转让持股时均须公告申报，故在上海及深圳交易所的网站中应有公告信息；另外，在公司的半年报及年报当中也有董监事、大股东及机构投资人的持股状况。投资人应注意这些内部人持股的转让情况，若发现异常状况，就应采取措施，及时保护自己。

避开财务报表陷阱贴士三：大股东占用公司资金的警讯

大股东或董监事等内部人常滥用决策权，利用关联交易等方式侵占公司资金作为非营业之用，即内部人用公司的名义筹资，资金成本及其他财务风险却由公司代为承担，这种情况对公司的财务状况影响深远，也会损害一般投资大众的权益。

个案解析 : 托普集团

托普集团于 1998 年并购了四川长征机床股份有限公司后即更名为托普软件。 2000 年 5 月，托普软件以人民币 28.91 元增发 3380 万股，共募集资金 9.54 亿元。此项增资活动不但每股价格偏高且增发股数多，使得短期间内，大量资金涌入公司。 2000 年至 2002 年间，托普集团号称总资产达 100 亿元，拥有 3 家上市公司及 100 余家控股子公司。

然而，由于董事长宋如华滥用经营控制权，大举占用公司资金，托普集团 2000 年借由增资活动筹得的 9.54 亿人民币早已不敷使用。至 2003 年资金流动不良的问题非常严重，以致公司无法在财务报表中掩盖，在 2003 年年报中一口气认列了 3.89 亿元的亏损。

依据媒体报道，宋如华利用以下三种手法占用公司资金： 1. 直接占用上市公司资金。 2003 年 1 月到 2004 年 6 月间，托普软件与其控股子公司以外的关联公司之间进行了大量没有实质交易的资金划拨，金额达 21 亿多元。 2. 提供担保。由托普软件提供担保而取得的贷款直接进入了关联企业，却由上市公司承担大量连带还款责任。 3. 高价购买关联方资产。托普软件增发募集的资金 9.54 亿元大部分投向关联方，购买无形资产、股权等。

2004 年 2 月，监管部门开始追踪托普。 2004 年 7 月 15 日 ，托普正式接到证监会成都稽查局立案调查通知，同年 8 月被打入特别处理公司， 2006 年公告暂停上市。

综观中国大陆资本市场，公司资金占用的情况相当严重，在 2002 年上海上市公司年度报告中，发现在 730 家上市公司中，有 267 家的年报上反映有大股东直接占用上市公司资金的现象，占用资金总额达 203 亿元。

为促进信息透明以达成公平交易，上海证券交易所特别将各公司资金占用状况列于上市公司“诚信记录”栏内，以便投资人查询。

避开财务报表陷阱贴士四：更换会计师事务所的警讯

会计师的工作是依据查核后的结果，对公司财务报表出具意见。会计师如果认为财务报表恰当表达公司状况，会出具无保留意见；反之，会依情节轻重出具修正式无保留、保留或否定意见；若会计师因故无法对公司的财务报表进行查核，则会出具无法表示意见。通常，会计师在签发意见之前必须与公司管理层沟通，当管理层不同意会计师的看法时，就可能做出更换会计师的动作。另外，公司出现舞弊嫌疑时，会计师为求自保，也可能拒绝查核，造成公司被动更换会计师。

个案解析：金荔科技

金荔的前身是 1996 年 10 月于上海证券交易所上市的飞龙实业， 1999 年更名为金荔科技（农业）。该公司在 2000 年因连年亏损一度被打入特别处理股， 2001 年初却突然转亏为盈，并更换会计师事务所，申请撤销特别处理。后经查明，金荔利用财务报表作假手法于 2003 及 2004 年虚增利润共计人民币 1.5449 亿元。 2005 年 3 月，该公司因挪用公款及提供虚假财务报告被停牌处分并再度被打入特别处理股。 2006 年 7 月，上海证交所公布金荔暂停上市。

金荔公司创设时，由湖南开元会计师事务所查核，因连年的亏损导致 2000 年 4 月被打入特别处理股。 2000 年 6 月，开元事务所仍对金荔的半年报出具保留意见。 2000 年下半年，金荔为求翻身，另由深圳华鹏会计师事务所做审计；虽 2000 年 12 月的年报仍无法获得无保留意见，但该年净利已转亏为盈。 2001 年起金荔改聘深圳鹏城会计师事务所审计，在鹏城事务所的查核验证下，该公司终于撤销特别处理，转回一般上市股。金荔公司历年来的审计意见汇整如下：

金荔主体是两个农场，审计工作量并不大，但审计风险非常高。该公司在亏损年度频频更换会计师，甚至会计师事务所，可视为财报作假的警讯之一。有关公司更换会计师的说明，可于各大财经报刊杂志或证交所网站内公司重大讯息处察看。

避开财务报表陷阱贴士五：频繁更换高阶经理人的警讯

高阶经理人是公司的重要资产，学术研究显示，公司频繁更换高阶经理人隐含着负面信息。除更换高阶经理人外，更换相关敏感职位也是一个警讯。这类敏感性职位，比如董事长秘书等，是最能了解公司实际状况的关键人物，如果是被迫换人，或许隐含着一些不为人知的问题，投资人应详加查证。

个案解析：西安达尔曼实业公司

西安达尔曼实业公司于 1996 年在上海证券交易所挂牌上市，募集资金共计 7.17 亿元人民币，该公司主要营运活动为珠宝、玉器的加工和销售。

从其报表数据看，在 2003 年之前，公司各项财务资料呈现均衡增长，达尔曼 2002 年的资立总额已比上市时增长了将近 5 倍之多。然而， 2003 年公司突然出现净亏损达 1.4 亿元；同时，公司的重大违规担保事项也被曝光，涉及人民币 3.45 亿元、美元 133.5 万元；还有重大质押事项，涉及人民币 5.18 亿元。

2004 年 5 月 10 日 ，达尔曼被列为特别处理，同时证监会对公司涉嫌虚假陈述行为立案调查。公司公告显示，仅 2004 年前半年时间亏损即高达 14 亿元，公司总资产也从 2003 年的 22 亿锐减到 2004 年 6 月 30 日 的 13 亿元。 2005 年 3 月 25 日 ，达尔曼被终止上市。

达尔曼从上市到退市，造假时间长达 8 年之久。主导人是公司原董事长许宗林。经相关部门查证， 1996 年至 2004 年期间，许宗林等人以支付货款、虚构工程项目和对外投资等多种造假手段，将十几亿元的上市公司资金腾挪转移。

达尔曼的公司治理结构形同虚设，存在严重的内部人控制问题，许宗林在达尔曼唯我独尊，人员任免、项目决策、资金调动、对外担保等重要事项全由其一人控制。其公司财务主管频繁更换如下。

个案解析：托普公司

除了高阶经理人外，其他被更换的敏感性的职位也应列为观察的对象，例如，托普公司掌权人宋如华善于以更换敏感职位的方式操纵公司整体运作。公司上市之初的一年内连续更换两次董事会秘书，并更换过一次董事长，弊案爆发前频频更换董事长及董事会秘书，推测可能原因为：

（ 1 ）弊案爆发前经理人因不愿成为代罪羔羊而纷纷提出辞呈。

（ 2 ）宋如华本人为最大的幕后操控者，常利用关联交易方式，大举挪用资金，而董事会秘书是一个敏感职务，对此事应甚为了解。秘书一职既然与经营绩效没有直接关系，却又经常遭更换，应是一个不可忽视的警讯。

关于经理人的更换，投资者可于报刊杂志或证交所网站中查知。

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