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《股票承销发行与上市》制作预选材料

在审查完企业报送的发行上市申请材料后，应立即组织人力协助企业制作《公开发行股票预选企业申报材料》，又称《预选材料》。

《预选材料》制作完成后，将送中国证监会发行部进行预选初审。所以，《预选材料》是公开发行股票企业正式申报材料的基础。

《预选材料》的内容明细

预选材料文件目录

第一章地方政府或有关部委推荐企业发股票的文件

第二章公司发行申请报告

1.申请报告*

2.发起人董事会决议或股东大会决议或发起人协议

第三章公司改制情况

1.公司改制方案*

2.发起人主营产品在行业中的排名、优势及依据

3.公司参股、控股企业简况及其它投资

4.非经营性资产的处理及离退休人员的安置方案*

5.关联关系及交易*

6.关联关系及交易处理协议*

第四章公司财务资料

1.改制前三年原企业前三年及最近一期的资产负债表和损益表

2.改制后存续的非上市主体前一年及最近一期的资产负债表和损益表

3.改制前原企业与拟发行公司前三年资产负债表、损益表各项数据差异比较表

4.改制前原企业与拟发行公司前三年主要财务指标差异比较表

5.主要产品收入成本表

6.资产重组方案、债务处置方案及人员重组方案*

7.收入、费用、利润的剥离方案*

8.会计师事务所对会计报表的审核意见

第五章资产评估报告

第六章募集资金运用情况

1.募集资金运用项目

2.募集资金年度投资计划

3.国家和地方有关部门同意固定资产投资和技术改造投资立项的批准文件

4.经批准的投资项目的可行性报告

5.收购项目资产评估报告

6.收购项目协议

第七章公司的收购与兼并

1.被收购公司或项目情况

2.收购兼并可行性报告*

3.收购兼并协议（包括拟收购价格、收购方式、收购时间和投入资金量）*

4.收购兼并配套政策落实情况

5.被收购兼并企业的资产评估报告

6.被收购兼并企业前一年及最近一期的资产负债表和损益表

第八章盈利预测

1.xxxx年计划内企业基本情况

2.国有资产管理局对资产评估的确认意见

3.计划委员会对募集资金运用项目的审核意见

4.优惠税收政策文件

5.中介机构承诺函

6.发起营业执照

7.其他

（注：其中带“*”号的文件是比较重要的文件，也是篇幅较大的文件。）

《预选材料》的制作编写要点

1.申请报告

申请报告是发起报送省机级地方人民政府（主管部委）、省级证券监督管理部门，并抄报省级计经委、财政、国资管理部门以及企业主管上级部门（或总公司）的文件。

如果是改制企业，申请报告的报告人是原企业，如果是已经改制设立了的股份有限公司，报告人即是该股份有限公司。

《申请报告》共分如下三个内容：

(1)发起人基本情况

1>主发起人基本情况

a.是行业大型骨干企业

b.技术实力和生产设备在国内外的领先地位

c.产品的技术质量等级和市场前景

d.企业管理科学规范

e.良好的经营效益和企业的成长性（附资产状况表、效益状况表）

f.其它发起人概况

(2)设立股份公司并公开发行股票的可行性

1>重要意义

a.符合国家企业体制改革、经济发展战略和产业政策的要求

b.对地方经济发展的作用

c.实现资源的优化配置和国有资产的保值增值，建立现代企业制度

d.发行股票筹资有利增强企业实力

2>公开发行所具备的基础

3>基本条件的完全具备

a.符合国家的产业政策

b.符合国家有关法律法规

c.股本设计（股本总额、结构、折股比例、市盈率）符合有关政策规定

d.资产评估已经有关管理部门确认

e.资产和效益状况符合有关政策规定

f.近三年无重大违法违规

g.地方政府或主管部委的支持

(3)社会公众股发行额度的申请依据

1>是股权设置更为合理的需要

2>是募集资金运用项目的要求（附募集资金运用计划）

3>有支持本次发行额度的盈利能力（附盈利预测）

2.公司改制方案

公司改制方案是《预选材料》的重要文件，主要由下述七个方面进行阐述。

(1)发起基本情况

(2)改制设立的基本思路及意义

1>基本思路

a.进行重组b.股权设置c.依规定程序进行材料申报

d.明确与母公司的关系e.未入组的其它经营性资产的处置

f.非经营性资产的处置g.重组架构简图

2>改制的意义

(3)组织结构与各部门职能（附股份公司组织结构图）

(4)改制后母公司的组织结构与非入组资产的运做

1>改制后母公司的组织结构图

2>非入组资产的运做

a.基本思路b.基本策略

(5)关联关系的处理

(6)股权设置方案

(7)发行价格的确定及募集资金总额

3.关联关系及交易

在任何时候，公司的运作都不可避免的出现关联关系与关联交易。如何使之规范化和增加透明度则是本文件的重点内容。

(1)关联关系及交易的存在形式和内容

1>土地租赁2>商标等无形的资产使用3>资产和债务的分割与交接

4>购买资产5>原材料、动力供应及产品销售

6>有偿后勤服务7>同业竞争8>双重任职等等

(2)关联关系及交易的处理原则

(3)关联关系及交易协议的签定

4.关联关系及交易的协议正式文本

在详细阐述了公司将来运作中不可避免出现的关联关系和关联交易的表现形式及处理原则后，必须按照法规制定一系列的协议或承诺函等法律文件，用以规范各关联方之间的关联关系和关联交易。

5.非经营性资产和处理及离退休人员的安置方案

(1)非经营性资产的详细处理方案

(2)离退休人员的详细安置方案

6.资产重组方案、债务处置方案及人员重组方案

公司在公开发行股票前必须经过一定的资产、债务及人员的重组。本文件就是对这三组重组方案的详细阐述。

(1)资产重组方案

1>重组目标

2>重组原则

a.依照法规b.突出主营c.保证“三独立”原则

d.兼顾非入组资产的存活运作e.正确处理关联关系及交易

f.避免同业竞争g.满足上市条件与要求

h.资产合理配置、配比、分摊的原则i.无形资产入组与否的原则

3>资产状况（附最近一期资产状况数据表）

4>重组内容

a.基本方案b.入组资产

固定资产、流动资产、无形资产、总资产、净资产、非入组资产（附最近一期非入组资产状况数据表）

5>非入组资产运作

a.经营性资产的运作方案b.非经营性资产的运作方案

(2)债务重组方案

1>基本原则2>基准日的确定

3>重组依据4>重组结果数据表

(3)人员重组方案

1>基本原则

2>重组前后人员总量及结构（附表）

a.专业构成b.教育程度

c.职称结构d.年龄构成

3>非入组人员的安置与就业方案

7.收入、费用、利润的剥离方案

(1)收入项目的剥离标准

1>主营收入2>其它业务收入3>营业外收入

(2)费用项目的剥离标准

1>营业成本2>销售费用3>财务费用

4>管理费用5>营业外支出6>其它业务支出

(3)利润剥离标准

(4)前一年及最近一期的收入、费用、利润剥离结果数据表

8.收购兼并可行性报告

(1)收购兼并企业概况及近三年的简易资产负债表和损益表

(2)被收购兼并企业概况

(3)收购兼并方案

1>收购兼并方式

2>收购兼并实施步骤

3>收购兼并后的具体动作

(4)收购兼并的必要性

(5)收购兼并的可行性

(6)收购兼并后企业前景及效益预测（附数据表）

9.收购兼并协议

(1)收购兼并协议书正式文本

我们列举了《预选材料》中“申请报告”等九个重要文件的编制要点。这些重要文件以及《预选材料》中的其它文件不仅是《预选材料》的重要内容，也是以后正式申报材料制的基础，并且这些文件的文书格式也都有规范化编制的要求。其重要性丝毫不亚于正式申报材料。

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