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《股色股香》第十六章 收购兼并

1．王晓野从上海回到香港的第三天，一位张先生打电话给他，说陈市长介绍他来买天乐仪表B股500万股。这涉及500万港币，是个不小的数字。王晓野没想到陈邦华的行动会这么快。他爽快地答应马上安排，双方心照不宣，立刻配合行动。与这位张先生的配合成了王晓野攻克渤大机械的一个重要环节。

分给张先生500万股原始股的手续很快办完。陈邦华从未在王晓野面前提过这件事，但王晓野已明显感觉到渤大机械的进展越来越顺。被堵的经络一旦打通，气血会带着营养扩散到身体的各个部位。王晓野想，中国是个巨大的发酵场，里头又分成无数个大大小小的发酵场，要想酿出正品，不仅要有合适的酵母，还必须有正确的温度和方法。他感到这一罐的发酵味儿越来越正了！

这时陈融通知王晓野：渤大机械已经开始向他了解曼哈顿的情况。朱倚云也告诉他，陈邦华与孙树和的僵持已经到了最后阶段，互不相让的结果肯定是两败俱伤。陈邦华现在已经主动表示了退让之意，即放弃裕兴。但他提出了一个新建议：可否找个双方都能接受的第三方，就是范市长曾经接见过的曼哈顿证券。

陈邦华顺手将此事的源头推给了范市长。孙树和不得不重视陈邦华的提议。在中国，事情得办，面子也得给。渤大机械被推到了尽头，公司不能完全不给陈邦华面子而自行其是，毕竟上市手续得经市证管办操办。朱倚云乘机向孙树和建议接受曼哈顿证券，并得到了总会计师徐福生的附和。但是孙树和还是举棋不定，多种利益关系的交织使他难以放弃标准证券。况且还有两家美国券商和一家日本券商都有背景强硬人士推荐。

2．陈融神通广大，他已弄清张越与珠江市刘市长是一条线上的，而刘市长是陈融以前当省长秘书时的老朋友，所以刘市长一个电话就把张越叫到了深圳。张被告知：市政府请了两位财务专家来帮助珠江机械搞重组。他私下里强调了一句：他们是来帮你的，可以敞开谈！张越自然心领神会。

会面地点在一个会所的咖啡厅。相互介绍并交换名片之后，陈融开门见山地说，“我和刘市长是多年的朋友，知道您面临退休，所以市长委托我们给企业和您个人都找个好的重组方案。”

他暗想，“既然刘市长极力推荐，看来不是外人！”但他还需进一步探听虚实，就一边看着他们的名片一边说，“市长请的专家都这么年轻啊！可我已经老朽，正想寻个出路，还得请两位多多指教啊！”

陈融说，“王总在华尔街干过多年，这些年又专做中国企业到香港上市的业务，所以他是才这方面的国际专家。”

王晓野说，“专家谈不上，但跟国企打交道时间很久。我知道珠江机械是您从一家十几个人的集体企业一手做大的，国家几乎没投资，可以说没有您就没有珠江机械。可惜在目前的体制下，创业者的利益很难得到合理保障。”

张越说，“看来你对国企很了解。我们公司是珠江数一数二的利税大户，但这几年只能薄利维持，就是因为体制问题，人浮于事，想炒的人炒不掉，想搞的改革没法推，不要的烂企业政府还非让我去兼并，结果我们与同业老大本来缩小的差距又拉大了。”

“您说的同业老大是不是渤大机械？”王晓野问。

“没错！看来王总很熟悉我们这一行。”

“因为渤大是上市公司，我们正在为他们包装，准备再到香港上市。”王晓野一边说，一边观察张越的反应。

“我也听说过此事。看来渤大的实力会进一步加强，孙树和会把我们甩得更远了！”他已面露愁容。

“您有没有想过和渤大合作呢？”陈融小心地抛出这个敏感话题。

张越一愣，显然感到意外，“我们两家一直是竞争对手，打得你死我活，还谈什么合作？我们其实做得不比他们差，要不是他们有几家合资企业，又弄到个A股上市指标，我们早就超过了他们。本来他们跟我们的规模和效益都差不多，但他们上市后就向前跨了一大步。现在H股指标又给了他们，我们之间的差距可能会进一步拉大。”他两次提到上市，足见他对融资渠道的重视。

“张总，不瞒您说，我们此次见您的目的，就是商议让贵公司与渤大机械的合并之事。”王晓野见他皱着眉头，就接着说，“我们知道您可能不太愿意跟渤大机械合并。但天下没有永远的敌人，‘分久必合’嘛！有时竞争对手合成一家使双方的效益更好。这在国内外都不乏先例。您一年半以后就退休，盯着您这位置的人不少，可谁有能力去和渤大机械竞争呢？弄不好您一走公司就垮了，这种情况在国企中比比皆是。所以我们认为您不仅不能离开珠江机械，而且还必须成为合法的股东才合理。但基于目前的体制，管理人持股还没法完成。我们今天来见您，就是想和您商量如何解决这一问题，让国家、集体和个人的价值都得到科学的体现。”

王晓野说得很谨慎，但张越已经听出了弦外之音，便以小心地说，“我已经老了，能干几天算几天。即使你们不提合并，我也想寻求外资把它办成合资企业。如果机制不改，我们只有死路一条。虽然现在日子还过得去，但只是维持。所以，我个人对合并方案并不拒绝。只是，不知方案的主要精神是什么？”

王晓野说，“我想合并至少满足两个基本条件：一是保证您继续出任董事长至少五年，二是让您的个人占20％的股权。”

第一条已经使他听了之后心里踏实，这第二条则几乎将他当场击倒，因为威力太大。关于个人持股问题，他自己这些年想了不知多少遍，原想个人能持有15％已是极限，其中还得包括一些重要人物的暗股。但他并未露出兴奋，只是淡淡地说，“如果能做这样的安排，我个人同意合并。可那20％的股权我上哪里找钱来收购？”

王晓野说，“我们对此已经做了充分考虑。请张总不必过虑。”

“能不能请王总讲具体一点？”张越显然关心细节。

“大概运作过程是这样，珠江机械将一笔款项委托给一间公司进行理财，然后这间公司倒几次手，最后将钱倒进张总自己控制的公司，然后由这家公司和渤大机械一起收购珠江机械。”

张越眼镜片后的目光已经闪出亮光，他显然闻到了一股新的发酵味儿。王晓野继续说，“以上操作完成之后，今后还款的方式如下：珠江机械被收购后，公司不再属于珠江政府，您就可以大刀阔斧地改革，裁掉大量冗员，改善效益。张总控制20%股权，每年就可以按20%分红，而分红的钱会还给负责理财的公司，该公司再还给珠江机械。钱这样转了一圈之后，窟窿就被填平了。”

“如果万一公司分不到红怎么办？”张越问。

“就干脆让那家理财公司倒闭，这笔钱也就无从追究了。不过合并后的情况对您有利，裁人会更顺手，效益变坏的可能性不大。”

听到这儿，张越有了一丝笑意，“王总不愧是理财高手！我们长期只顾埋头拉车，没抬头看路。看来还得多向你们学习。”

王晓野说，“现在还只是个雏形。至于这路上的窟窿又多大，路有多难走，还得看靠您本人去铺垫。这里的核心问题是资产评估，您既是买家又是卖家，所以如何处理，您应该比谁都清楚。”

张越说，“王总不必多说，现在我都清楚了！”

至此，在基本问题已经达成共识。下一步就是与渤大机械谈判了。张越当即委托王晓野和陈融做珠江机械的财务顾问。在赶回香港的路上，王晓野看着天上的朵朵白云，觉得它们都是一张张笑脸。他想，看来佛家的那句话没错：境由心生。

3．现在连陈邦华都在帮王晓野，他更得趁热打铁，加强同渤大机械的联系。这正是朱倚云求之不得的事，他们几乎每天都要通电话。有了这个内应，他对孙树和的心态和行动便了如指掌。但他必须等待出牌的时机。

孙树和目前最伤神的事，除了选定投资银行，还有悬而未决的上市方案，即究竟用现有的A股公司在香港上市，还是用其控股公司上市，这两样各有利弊。与朱倚云商讨后，王晓野有的放矢地写出了一份报告，就每种方案的利弊进行了分析。此报告引起了孙树和极大的兴趣，因为王晓野不仅就两个方案做了透彻的分析，而且附了一份收购珠江机械的可行方案。王晓野建议采用第一套方案，即用A股公司上市，上市后拿出部分资金将珠江机械收购，使公司既增加了优良资产，提高了市场占有率，又排除了危险的竞争对手。

收购珠江机械一直是孙树和的梦想，而王晓野给他呈现的珠江机械，等于在一个暗恋已久的少年面前呈现了那位令他朝思暮想的女人。他仿佛闻到了一股奇异的香味儿，这股香又不断在他的脑海里发酵，激起新的涟漪。孙树和暗暗把这美梦品味了一番：若收购真能完成，则意味着渤大机械一跃为中国环保机械行业的巨无霸，公司的市场占有率会立刻超过50％。孙树和心潮澎湃，有点不能自持，仿佛自己一生的奋斗有了一个完美的句号。魂牵梦索之际，他的心率突然加快，便赶紧掏出药吃了两粒。

从飘忽的云端上下来后一琢磨，他又有些将信将疑，因为这事儿毕竟好得令人难以置信。但王晓野显然不是纸上谈兵，而是已经和张越进行过初步沟通，并取得了张的初步同意。王晓野连收购的潜在问题和解决套路都一并告诉了他，孙树和已经没法不动心。当王晓野建议公司领导来珠江一趟进行实地考察和谈判时，他恨不得马上飞过去，生怕张越中途反悔。

“这个王晓野难道能创造奇迹，把那个张老头说动心？”孙树和满腹狐疑，可这白纸黑字又千真万确。此事宜早不宜迟！于是他决定后天亲自赴珠江谈判。因此事目前尚属高度机密，交易条件又涉及到张越的个人利益，所以他一个助手也没带。

4．王晓野在谈判的那天上午就提前乘船赶到了珠江。他要先见陈融商议对策。他们在码头见面后就直奔珠江度假村的俱乐部，此刻离孙树和的抵达时间还有三个多小时。谈判对策很快商讨完毕，这时陈融突然将话题一转，说他已经吃素好几个月了。王晓野大为不解，忙问他何以有如此突变？因为他从前是无肉不欢的典型，而且一直嘲笑王晓野的素食理论。

陈融一笑，道出原委。原来他最近结识了一位英国基金经理，此公年过六旬，但身体健壮如牛，性欲极旺，持续战斗力很强，有时须两位小姐伺候才可满足。当陈融向其讨教时，他的回答很简单：吃素即可！问其何故？答曰：吃素最能加强心血管功能，使全身的血管健康畅通。瞧瞧你那玩艺儿，坚挺与否，持续与否，全赖心脏和血管的工作，惟有血管畅通，你们中医讲的‘气’才强，所吃的营养也得通过血管才能送到位！一席话说得陈融如醍醐灌顶，茅塞顿开。但他还是不放心地问了一句中国人总是补问的话：那营养不就不够了吗？

英国老头儿的回答只有一个字：Nonsense(扯淡)！便不再多讲。

陈融坚持要问个究竟，老先生干脆让王融自己亲自去查明素和荤两样食谱详细的营养对比，省得听那些自己就抽烟喝酒、无肉不欢的营养专家和医生胡说。他反问陈融：究竟有多少病是因为吃素而营养不良引起的？多少病是因为吃荤过度引起的？别弄得太玄了！凭常识判断已足够！

陈融说他那时听得只肝颤！老头说泰国政府更绝，规定香烟广告及烟盒上必须印上“吸烟危害性生活”的字样，而不是笼统地说“吸烟危害健康”，因为烟中的尼古丁等毒素阻碍了血管的正常运行。但烟里的毒素跟肉一比，实在是小巫见大巫！

见陈融这么认真，王晓野才说，“其实我吃素主要是基于慈悲及环保的理由，吃素导致的健康只是副产品。但和一般人谈及吃素只能谈健康，因为在中国谈生态和环保人们认为你是傻逼，当然更没法谈慈悲和宗教。惟有健康因素大家很关注，因为中国人最惜命，‘好死不如赖活’。谈到健康肯定会论及血管，气血相生嘛！但我没进一步延伸到性生活，饭桌上男女都有，似乎不雅。”

陈融顿时笑骂道，“嘿！王晓野，你还装得跟真的一样，什么时候也没见你文雅过啊！真不够意思，把核心机密藏而不露！”

“可无论是个人还是集体，不被逼到奄奄一息的地步是不会改的，既然说了没用，还不如让大家等待情况恶化，那时什么会明白！”

陈融说，“这次还又让你给说中了！我的确是被逼了一把，因为大鱼大肉吃惯了，血脂、血压和胆固醇都已超标，性生活和工作都已受到严重影响，医生给的警告对我的震撼很大。戒肉的头一个月的确难熬，有点像戒烟，老觉得又饿又馋，吃了就像没吃。但最终克服口馋，还是主观认识起了决定性作用！的确‘知难行易’！”

王晓野说，“看来对男人而言，吃素好的理由还得和性挂上勾才更有效。可人太贪婪，什么都不想舍弃。尤其在这饿了几千年的国家，到处是饿鬼，口福摆在首位，‘温饱思淫欲’的意思就是先忙温饱。问题是大家老觉得自己没饱！”

陈融解释说，“其实胃早就被撑大了，而且长期吃肉的条件反射会产生胃酸去习惯性地消化肉，所以人老感觉饿！肉类消化得慢，其毒素在体内的含量渐渐增多，令病魔群起，折磨毕至。”

王晓野笑曰，“于是人们就大步流星奔医院，而不是奔小康了。”

陈融苦笑着说，“我就是因为被病痛折磨才‘久病成医’的！我刚才没好意思说，其实我的前列腺也有问题。”

“什么！这不是老年人才犯的毛病吗？可你还不到四十啊！”

“可能是我的心情和饮食习惯加快了病痛的到来。为此我把中医和西医相关医书读了不少，还请教了专家。现在我才知道，人吃的大多数食物不仅没被人吸收，反而去喂养了体内的病菌，因为从感冒发烧、喉咙发炎，到癌症、糖尿病等等，都有活的细菌，需要人吃东西来补充营养，而人其实是病体和抗体的动态平衡体，中医称阴阳。总体上人应少吃为妙，怪不得甘地不只是终身吃素，他最拿手的是禁食，一得病就禁食几天，屡试不爽！”

“可你如果劝人少吃，他们会说，那人生还有什么乐趣呢？自己跟自己过不去，太累！可有人正相反，认为吃肉活得太累。可见，不是外物在发生作用，而是内在的观念。所以人也跟国企一样，非得被逼到死路一条的时候才开始改革重组啊？”王晓野感慨地说。

5．孙树和抵达公司后先参观车间。他对粉尘过滤系统的设备看得尤为仔细，因为珠江机械已经使用国际领先的聚四氟乙烯薄膜生产滤袋和滤筒，这是目前改善发电、水泥等粉尘污染大户环保系统的最好产品，属于珠江机械的技术机密。张越愿意对孙树和开放，的确显示了其合作诚意。

参观完毕后，四人开始闭门会谈。张越先概要地介绍了珠江机械的情况，表示只要有利于珠江机械发展的任何合作模式都可以谈。随后孙树和简要说明了渤大机械的情况，然后放慢语速，小心地提出了与珠江机械合并的意愿。他的用词格外小心，绝口不用‘兼并’或‘收购’，而是用双方听起来更平等的‘合并’一词。

王晓野说，“今天是珠江机械和渤大机械第一次就合并事宜磋商，所以主要是就战略意图达成共识，并不涉及具体的合同条款和价值评估。这些今后都会由专业人员做。两位董事长的意下如何？”

两位老总皆点头表示同意。王晓野接着对张越说，“既然孙总已经表示了与贵公司合并的意向，也请张总透露一下您的意见。”

张越清了清嗓子，用浓厚的广东普通话说，“原则上，我们同意珠江与渤大的总体合并，但有些条件请孙总予以考虑，我说得不全请大家补充。第一条是，为加强投资结构的合理性，我们建议另一家公司和渤大机械共同投资，至少占20％的股权，因为这家公司早就有投资意向；第二条是，希望合并后尽早引进一到两家技术含量高的外资企业搞合资。”张越讲到这里停下来问，“看两位专家有没有补充？”

此刻孙树和笑容可掬，显得很放松，他说，“渤大仍然握有80％，可以合并报表，所以这不成问题。搞合资我也完全赞同！”

这时陈融开腔说：“为保持公司运作的连续性，我们觉得张总在公司合并后应该继续担任珠江机械的董事长至少五年。”他担心张越不好意思自己说，就先说了。

“这个条件即使你们不提出来，我也会提出来的。珠江机械是张总一手发展起来的，张总就是整个公司的灵魂，我太清楚这个重要性了。”孙树和在预期更苛刻的要求出现，尤其是债务问题和员工的利益保护问题。

“双方如果要合作，是否要请专业人员先做前期工作。”张越问王晓野。王晓野答道，“专业人员的安排我们可以等一下再谈。张总的条件就这么多吗？”

张越说，“目前就这么多，以后有新情况我会随时跟你们沟通。”陈融马上说，“如果是这样，我建议双方开始考虑安排各自的中介机构，包括律师和会计师等，尽快做好前期的准备工作，王总是否可列出一个参考的时间表？”

王晓野当然希望一鼓作气，便赶紧说，“今天双方可签订一份会议纪要，将已经达成的共识记录下来。由于渤大机械即将在香港上市，对重大的合作事项香港交易所要求详尽披露。为避免影响上市，我建议双方可以尽量敞开谈。但暂时不要签订正式合同，要签只能等到上市之后。但合并工作可以不停。两位老总意下如何？”

“我看可以!”张越先点头说。

“我也同意！”孙树和赶紧附和，惟恐江方面变卦。

进展速度显然超出了王晓野和孙树和的预期。晚上张越做东请客，孙树和是主宾，王晓野被安排坐在孙树和旁边，这正是他想要坐的位子。因为陈融也开始吃素，晚宴上点的菜有一半是素食。孙树和因大喜过望，一人喝了半瓶五粮液。他只有在特别高兴下的情况下才喝这么多酒。他还特意敬了王晓野一杯，对他促成双方合作表示感谢。

借酒桌边闲聊的机会，王晓野不经意地向孙树和提到标准证券，暗示其法国背景有可能使公司的机密落入ABF手中，对渤大机械造成伤害。这一招他已经在陈邦华那儿试过，看来有杀伤力。孙树和是公司一把手,对此类问题敏感，他听得认真仔细，而且皱起了眉头。王晓野预期的正是这种反应。关键的几句话一到位，他便不再多言。

因为孙总喝多了，需先回酒店休息。一个对财、色皆无大欲的男人，带着对人生更高的期许进入了梦乡。珠江之行令他对王晓野刮目相看，他认定王晓野的财技的确要胜标准证券一筹，看来朱倚云和徐福生没看走眼。

是梦非梦中，王晓野游进入另一个项目：即将在深圳挂牌上市的天乐仪表。一个女人也飘进了他的梦――即将南下的沈青青。

梦一旦有女人进入，就绚烂了许多。

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